近期以来，随着越来越多的商誉“爆雷”事件发生，“商誉”也越来越成为关注风险的一个重要维度指标。 

    商誉因其没有统一评判的标准，而被一些上市公司“大做文章”，受到越来越多人的关注。

    名词解释：商誉是指在未来期间为公司经营带来超额利润的潜在经济价值，可以分为自创商誉和合并商誉。根据会计准则的规定：自创商誉在会计上不予确认，不列入资产；合并商誉在企业合并过程中产生并予以确认，列入资产。

    也就是说，在会计意义上，没有合并，公司的标准资产负债表中就不会有商誉。对于采取并购策略进行扩张的公司来说，商誉是一个无法绕开的话题。

    传统经典理论用协同效应和超额收益能力来解释商誉。

    所谓并购协同效应，简单地说，就是“1+1>2”的效应。并购协同产生的商誉体现为并购后公司由于能力、成本和结构优化方面战胜竞争对手而带来的超额收益能力——否则，并购协同商誉不成立。并购协同商誉最大的挑战是：付出的溢价是事前的和固定的，但协同效应却存在高度的不确定性，并购战略一旦失败，则商誉被高估或者荡然无存。

    所谓超额收益能力，是指公司预期未来收益的现值超过正常报酬的那个部分。这里的超额收益应该是指在较长时期内能获取较同业平均盈利水平更高的利润。商誉是与公司整体结合在一起的，无法单独辨认，但公司一旦拥有它，就具有超过正常盈利水平的盈利能力和服务潜力。例如，财报上高于同行业的毛利率、净资产收益率。

    同时由于计量的困难，商誉成为一些上市公司进行财务操控甚至是合法洗钱的工具之一。当然，并非所有的商誉都是有问题的，有问题的只是那些“另有所图”的商誉。

    虚构案例

    其中企业对商誉“另有所图”在影视行业体现最明显。因影视行业本身的轻资产特性，使其收购时对标的物估值具备了更大的商誉操作空间，但未来收购公司能否持续增长，则为上市公司业绩带来极大不稳定因素。

    以某A影视公司为例：A影视公司前身于2014年借壳成功上市。

    借壳上市之后，A影视公司就开启了买买买的道路。据风报信披资料，2014年至2017年底，A影视公司共斥资28.79亿元收购18家公司，其中包括6家广告公司、9家旅行社和3家娱乐公司。

    这一连串的收购，令A影视公司的商誉直线增加。截至2018年一季度，A影视公司商誉13.5亿元，占净资产比例高达147%。

    有趣的是，A影视公司虽然一直买买买，但业绩并未大幅提升。

    借壳上市时，A影视公司承诺，2014年、2015年及2016年三个年度合并报表扣非归母净利润分别不低于1.93亿元、2.19亿元及2.43亿元。可事实上，A影视公司承诺的业绩从未达标，其2014~2016年扣非净利润分别为1.79亿元、2.03亿元和2.28亿元。但是，在之后对赌期结束后的2017年，A影视公司业绩就大幅下降，扣非净利润仅为1.08亿元，降幅近50%。

    商誉过高，意味着A影视公司在对外收购时给出了远高于标的物净资产的估值，同时其收购标的业绩未完成，意味着A影视公司将大概率面临资产减值的风险。

    目前，越来越多的上市公司通过这种操作：并购形成巨额商誉，因为溢价商誉无需摊销、不增加成本，还可以增加公司利润表中的净利润，表面看起来公司业绩改善，而实质可能并非如此。

    在分析商誉的时候，需要思考商誉的实质：是否带来了真正的收益？这个问题可以让商誉原形毕露。

    怎么判断？

    商誉是否能带来超额收益需要一定的时间来验证，因此，经营历史比较长久的被并购公司的商誉相对来说比较可靠，而经营历史很短的被并购公司的商誉则往往比较可疑。

    上海风报信息科技公司了解到，通过比较被并购企业的财报和以往经营状况，有5年以上的稳定经营历史，并购中产生的商誉的质量比较容易判断：被并购公司经营成功，有超额收益能力或者能产生协同效应，那么商誉是高质量的；否则，商誉是低质量的。例如：2015年，曾有影视类上市公司以7.56亿元的高价收购刚刚成立1天的公司，而溢价则记入了商誉，类似这样的商誉，其质量是值得警惕的。

    商誉本身是企业并购中确实会遇到的事情，高质量的商誉当然是属于企业的高质量资产。但对于利用商誉进行操纵的交易，那就要提醒大家多长点心眼咯，别被“好看”的皮囊昧了心。